證券代碼：002893 證券簡稱：華通熱力 公告編號：2018-087號
北京華遠意通熱力科技股份有限公司
董事會秘書辭職及聘任董事會
秘書的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
北京華遠意通熱力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于近日收到公司董事會石秀杰女士遞交的書面辭職報告。石秀杰女士因工作調(diào)整原因，申請辭去公司董事會秘書職務，其書面辭職報告自送達董事會之日起生效。
經(jīng)公司第二屆董事會提名委員會審核通過，公司于2018年9月25日召開的第二屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于聘任董事會秘書的議案》。根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會同意聘任謝凌宇女士為公司董事會秘書（簡歷詳見附件），任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。
謝凌宇女士的任職資格符合所聘崗位的要求，已取得董事會秘書資格證書，任職資格已經(jīng)深圳證券交易所審核。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
公司第二屆董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數(shù)總計不超過公司董事總數(shù)的二分之一。
謝凌宇女士的聯(lián)系方式如下：
電話：010-52917878
傳真：010-52917676
電子郵箱：htrl@hutongreli.com
備查文件：
1、公司第二屆董事會第六次會議決議。
2、獨立董事對第二屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見；
特此公告。
北京華遠意通熱力科技股份有限公司董事會
2018年9月25日
附件：謝凌宇簡歷
謝凌宇，女，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士，中級職、稱。2002年7月至2009年9月，任湖南大學金融學院講師。2009年9月至2011年2月，任幸福人壽保險股份有限公司高級經(jīng)理。2011年3月至2017年12月，任招商證券股份有限公司高級經(jīng)理。2017年12月起，任北京華遠意通熱力科技股份有限公司資本證券管理中心總經(jīng)理，2018年9月起任公司董事。
截至目前，謝凌宇女士未持有公司股份。與公司控股股東、實際控制人及其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。不存在《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定不得擔任上市公司高級管理人員的情形及《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；未被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施；不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員情形；不存在《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》規(guī)定的不得擔任董事會秘書的情形；最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰；最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評；未因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；經(jīng)在最高人民法院網(wǎng)查詢，不屬于“失信被執(zhí)行人”。
證券代碼：002893 證券簡稱：華通熱力 公告編號：2018-092號
第二屆監(jiān)事會第六次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
北京華遠意通熱力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第六次會議通知于2018年9月14日以電話、電子郵件等形式發(fā)出，會議于2018年9月25日在公司會議室召開，會議由監(jiān)事會主席孫洪江先生主持。會議應出席監(jiān)事5人，實際出席監(jiān)事5人。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，程序合法。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、《關(guān)于〈公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為《公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，履行了相關(guān)的法定程序，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2、《關(guān)于〈公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為《公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》旨在保證公司股權(quán)激勵計劃的順利實施，建立股東與公司董事、管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）骨干人員之間的利益共享與約束機制，確保股權(quán)激勵計劃規(guī)范運行，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害上市公司及全體股東的利益。
表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
3、《關(guān)于核實〈公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單〉的議案》
監(jiān)事會經(jīng)核查認為：列入本次限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象名單具備《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近12個月內(nèi)被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形，不存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形和法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
表決結(jié)果：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
三、備查文件
1、公司第二屆監(jiān)事會第六次會議決議；
特此公告。
北京華遠意通熱力科技股份有限公司監(jiān)事會
證券代碼：002893 證券簡稱：華通熱力 公告編號：2018-091號
第二屆董事會第六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
1、北京華遠意通熱力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第六次會議通知已于2018年9月14日分別以電話、電子郵件等形式送達各位董事。
2、會議于2018年9月25日以現(xiàn)場方式結(jié)合通訊方式在公司會議室召開。
3、本次會議應出席董事11人，實際出席董事11人。
4、會議由董事長趙一波先生主持，公司部分監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。
5、本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，程序合法。
二、董事會會議審議情況
1、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于聘任董事會秘書的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)公司治理需要，經(jīng)董事長提名，董事會擬聘任謝凌宇女士為公司董事會秘書。任期與本屆董事會相同。謝凌宇女士簡歷附后。
2、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于〈公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動在公司（含分公司、子公司）任職董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了《公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要，并對該計劃中激勵對象名單給予確認。
獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。
董事李赫、盧宏廣、謝凌宇、石秀杰為本次激勵計劃的關(guān)聯(lián)董事，需回避表決。
該議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于〈公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
為保證公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京華遠意通熱力科技股份有限公司章程》的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，特制定《公司2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》。
獨立董事就此事項發(fā)表了同意的獨立意見。
董事李赫、盧宏廣、謝凌宇、石秀杰為本次激勵計劃的關(guān)聯(lián)董事，需回避表決。
該議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
4、以7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》
為了具體實施公司 2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的有關(guān)事項：
（1）提請公司股東大會授權(quán)董事會負責具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
授權(quán)董事會確定限制性股票與股票期權(quán)的授予日；
授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票與股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整；
授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票/股票期權(quán)授予價格/行權(quán)價格進行相應的調(diào)整；
授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票/股票期權(quán)并辦理授予限制性股票/股票期權(quán)所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《股權(quán)激勵協(xié)議書》；
授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售/行權(quán)資格、解除限售/行權(quán)條件進行審查確認，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售/行權(quán)；
授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售/行權(quán)所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售/行權(quán)申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務；
授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜和未行權(quán)標的股票的鎖定事宜；
授權(quán)董事會決定限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售/行權(quán)資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售/行權(quán)的限制性股票/股票期權(quán)繼承事宜，終止公司限制性股票激勵與股票期權(quán)計劃；
授權(quán)董事會對公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；
授權(quán)董事會實施限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
（2）提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當或合適的所有行為。
（3）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)；
（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。
上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股權(quán)激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項，其他事項可由董事長或其授權(quán)的適當人士代表董事會直接行使。
董事李赫、盧宏廣、謝凌宇、石秀杰為本次激勵計劃的關(guān)聯(lián)董事，需回避表決。
該議案需提交公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
5、以11票贊成，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于召開2018年第二次臨時股東大會的議案》
公司董事會同意將第二屆董事會第六次會議第2、3、4項審議事項提交公司2018年第二次臨時股東大會審議。召開股東大會的時間、地點等有關(guān)事項將另行通知。
三、備查文件
1、第二屆董事會第六次會議決議；
2、獨立董事對第二屆董事會第六次會議相關(guān)事項的獨立意見。
特此公告。
北京華遠意通熱力科技股份有限公司董事會
附件：擬任董事會秘書謝凌宇女士簡歷
謝凌宇，女，1979年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士，中級職稱。2002年7月至2009年9月，任湖南大學金融學院講師。2009年9月至2011年2月，任幸福人壽保險股份有限公司高級經(jīng)理。2011年3月至2017年12月，任招商證券股份有限公司高級經(jīng)理。2017年12月起，任北京華遠意通熱力科技股份有限公司資本證券管理中心總經(jīng)理，2018年9月任公司董事。謝凌宇女士未持有公司股份。與其它持有公司5%以上股份的股東、公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
謝凌宇女士符合《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等要求的任職資格，無精神病史，無大額到期未清償?shù)膫€人債務，未擔任過破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理；未擔任過被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人；未受過刑事處罰；未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所紀律處分；不存在因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案稽查，尚未有明確結(jié)論之情形。
證券簡稱：華通熱力 證券代碼：002893
2018年限制性股票與股票期權(quán)激勵
計劃（草案）摘要
二零一八年九月
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本激勵計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《北京華遠意通熱力科技股份有限公司章程》制訂。
二、本激勵計劃包括限制性股票激勵計劃與股票期權(quán)激勵計劃兩部分。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行北京華遠意通熱力科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）A股普通股。
本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計484.90萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本12,000.00萬股的4.04%，其中首次授予413.90萬份，占本激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的85.36%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000.00萬股的3.45%；預留71.00萬份，占本激勵計劃擬授出權(quán)益總數(shù)的14.64%，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000.00萬股的0.59%。
限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予353.00萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000.00萬股的2.94%。其中首次授予303.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000.00萬股的2.53%；預留50.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000.00萬股的0.42%，預留部分占本次授予限制性股票總額的14.16%。公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的10%。
股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予131.90萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本12,000.00萬股的1.10%。其中首次授予110.90萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本12,000.00萬股的0.92%；預留21.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本12,000.00萬股的0.18%，預留部分占本次授予股票期權(quán)總額的15.92%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。
三、本激勵計劃授予的限制性股票的首次授予價格為9.12元/股，股票期權(quán)的首次行權(quán)價格為18.24元/股。
四、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間或股票期權(quán)行權(quán)期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期權(quán)的授予數(shù)量或授予價格/行權(quán)價格將根據(jù)本激勵計劃予以相應的調(diào)整。
五、本激勵計劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為148人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）骨干。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
六、本激勵計劃有效期為限制性股票和股票期權(quán)授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷和股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。
七、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的下列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事。本激勵計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
（一）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（三）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（六）證監(jiān)會認定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票或股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票或股票期權(quán)失效。預留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的 12 個月內(nèi)授出。十三、本激勵計劃的實施不會導致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
第一章 釋 義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
注：1、本草案所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激勵計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻對等原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責本激勵計劃的實施。董事會下設(shè)薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據(jù)
本激勵計劃首次授予的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務）骨干（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象共計148人，包括：
（一）公司董事、高級管理人員；
（二）公司核心管理人員；
（三）公司核心技術(shù)（業(yè)務）骨干。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事和高級管理人員必須經(jīng)公司股東大會選舉或者公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票/股票期權(quán)時以及在本計劃的考核期內(nèi)于公司任職并簽署勞動合同或聘用合同。
預留授予部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
三、激勵對象的核實（一）本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。
（二）公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
第五章 本激勵計劃的具體內(nèi)容
本激勵計劃包括限制性股票激勵計劃和股票期權(quán)激勵計劃兩部分。限制性股票和股票期權(quán)將在履行相關(guān)程序后授予。本激勵計劃有效期為限制性股票和股票期權(quán)授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷和股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。
本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計484.90萬份，涉及的標的股票種類為
人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12000.00萬股的4.04%。
一、限制性股票激勵計劃（一）激勵計劃的股票來源
限制性股票激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。
（二）激勵計劃標的股票的數(shù)量
公司擬向激勵對象授予353.00萬股限制性股票，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000.00萬股的2.94%。其中首次授予303.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000.00萬股的2.53%；預留50.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額12,000.00萬股的0.42%，預留部分占本次授予限制性股票總額的14.16%。
預留部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。預留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的 12個月內(nèi)授出，超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。
上市公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它時間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內(nèi)。
3、限售期
本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自激勵對象獲授的限制性股票登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。
解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
4、解除限售安排
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
本激勵計劃預留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下所示：
（1）若預留部分限制性股票于2018年度授出，則各期解除限售時間安排如下表所示：
（2）若預留部分限制性股票于2019年度授出，則各期解除限售時間安排如下表所示：
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
(1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
(2) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
(3) 在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股9.12元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股9.12元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票的授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股17.24元的50%，為每股8.62元；
（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）18.24元的50%，為每股9.12元。
3、預留限制性股票的授予價格的確定方法
預留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。預留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預留限制性股票授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；
（2）預留限制性股票授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
最近12個月內(nèi)年內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
證監(jiān)會認定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購注銷。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2018-2020年三個會計年度，根據(jù)每個考核年度的凈利潤指標的完成程度，確定激勵對象在各解除限售期可解除限售的限制性股票數(shù)量。以2017年凈利潤為基數(shù)，假設(shè)每個考核年度的實際凈利潤增長率為X，首次授予的限制性股票具體計算方法如下：
預留部分各年度業(yè)績考核目標如下所示：
若預留部分限制性股票于2018年度授出，則解除限售考核年度為2018-2020年三個會計年度，則具體計算方法如下表所示：
若預留部分限制性股票于2019年度授出，則解除限售考核年度為2019-2020年兩個會計年度，則具體計算方法如下表所示：
注：1、上述“凈利潤”是指歸屬于上市公司股東的凈利潤。
2、以上凈利潤增長率的計算需扣除商譽減值及公司股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股份支付費用的影響。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。
（4）個人層面績效考核要求
薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其解除限售的比例，若公司層面各年度業(yè)績考核達標，則激勵對象個人當年實際解除限售額度=公司層面系數(shù)×個人層面標準系數(shù)×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為A、B、C、D、E五個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除限售的比例：
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為A/B/C/D，則激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格回購注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核評級為E，則公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格回購并注銷。
（5）考核指標的科學性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
本計劃公司層面的考核指標為凈利潤增長率，凈利潤增長率指標反映公司盈利能力及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象，不斷增加的凈利潤，是企業(yè)生存的基礎(chǔ)和發(fā)展的條件。具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，指標設(shè)定合理、科學。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
（七）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予數(shù)量及授予價格不做調(diào)整。
4、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
（八）限制性股票的會計處理
按照《企業(yè)會計準則第11號一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
1、授予日
根據(jù)公司向激勵對象授予股份的情況確認銀行存款、庫存股和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日
根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、預計限制性股票的實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
本次授予的限制性股票的公允價值將基于授予日當天標的股票的收盤價與授予價格的差價確定，并最終確認本次激勵計劃的股份支付費用。該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例進行分期攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計準則要求，假設(shè)公司2018年10月底授予限制性股票，則2018-2021年股份支付費用攤銷情況如下：
說明：
1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
（九）限制性股票的回購注銷原則
公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格。
1、回購數(shù)量的調(diào)整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數(shù)量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應的調(diào)整：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、回購價格的調(diào)整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調(diào)整。
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1為股權(quán)登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購數(shù)量及回購價格不做調(diào)整。
4、回購數(shù)量及回購價格的調(diào)整程序（1）公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購數(shù)量或回購價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購數(shù)量或回購價格后應及時公告。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量或回購價格的，應經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
5、回購注銷的程序
公司應及時召開董事會審議根據(jù)上述規(guī)定進行的回購調(diào)整方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批準，并及時公告。公司實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，由中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理登記結(jié)算事宜。
二、股票期權(quán)激勵計劃（一）股票期權(quán)激勵計劃來源
股票期權(quán)激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股。
（二）股票期權(quán)激勵計劃標的股票數(shù)量
公司擬向激勵對象授予131.90萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本12,000.00萬股的1.10%。其中首次授予110.90萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本12,000.00萬股的0.92%；預留21.00萬份，約占本激勵計劃草案公告時公司總股本12,000.00萬股的0.18%，預留部分占本次授予股票期權(quán)總額的15.92%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買1股公司股票的權(quán)利。
（三）股票期權(quán)激勵計劃的分配
本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)在各激勵對象之間的分配情況如下表所示：
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日、禁售期
1、股票期權(quán)激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷之日止，最長不超過60個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權(quán)作廢失效。預留權(quán)益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。
3、等待期
股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段為等待期，激勵對象獲授的股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授予登記完成之日起計算，分別為12個月、24個月、36個月。
4、可行權(quán)日
在本計劃經(jīng)股東大會通過后，授予的股票期權(quán)自授予登記完成之日起滿12個月后可以開始行權(quán)。可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
在可行權(quán)日內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象應在股票期權(quán)首次授予登記完成之日起滿12個月后的未來36個月內(nèi)分三期行權(quán)。
首次授予股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
本激勵計劃預留的期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下所示：
（1）若預留部分股票期權(quán)于2018年度授出，則各期行權(quán)時間安排如下表所示：
（2）若預留部分股票期權(quán)于2019年度授出，則各期行權(quán)時間安排如下表所示：
激勵對象必須在股票期權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)行權(quán)完畢。若達不到行權(quán)條件，則當期股票期權(quán)不得行權(quán)。若符合行權(quán)條件，但未在上述行權(quán)期全部行權(quán)的該部分股票期權(quán)由公司注銷。
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（五）股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法
1、首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格
首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股18.24元。
2、首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股17.24元；
（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量），為每股18.24元。
3、預留股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
預留股票期權(quán)在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。預留股票期權(quán)的行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）預留股票期權(quán)授予董事會決議公布前1個交易日的公司股票交易均價；
（2）預留股票期權(quán)授予董事會決議公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
（六）股票期權(quán)的授予、行權(quán)的條件
1、股票期權(quán)的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條
件：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應當由公司注銷。
（3）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃授予的股票期權(quán)，在行權(quán)期的三個會計年度中，分年度進行績效考核并行權(quán)，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。
本激勵計劃的行權(quán)考核年度為2018-2020年三個會計年度，根據(jù)每個考核年度的凈利潤指標的完成程度，確定激勵對象在各行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量。以2017年凈利潤為基數(shù)，假設(shè)每個考核年度的實際凈利潤增長率為X，首次授予的股票期權(quán)具體計算方法如下：
預留部分各年度業(yè)績考核目標如下所示：
若預留部分股票期權(quán)于2018年度授出，則行權(quán)考核年度為2018-2020年三個會計年度，則具體計算方法如下表所示：
若預留部分股票期權(quán)于2019年度授出，則行權(quán)考核年度為2019-2020年兩個會計年度，則具體計算方法如下表所示：
注：1、上述“凈利潤”是指歸屬于上市公司股東的凈利潤。
2、以上凈利潤增長率的計算需扣除商譽減值及公司股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股份支付費用的影響。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年已獲授的股票期權(quán)均不得行權(quán)，由公司注銷。
（4）個人層面績效考核要求
薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業(yè)績完成率確定其行權(quán)比例，若公司層面各年度業(yè)績考核達標，則激勵對象個人當年實際行權(quán)額度=公司層面系數(shù)×個人層面標準系數(shù)×個人當年計劃行權(quán)額度。
激勵對象的績效評價結(jié)果劃分為A、B、C、D、E五個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象行權(quán)的比例：
若激勵對象上一年度個人績效考核評級結(jié)果為A/B/C/D，則激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例行權(quán)，當期未行權(quán)部分由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效評級結(jié)果為E，則公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權(quán)額度，由公司注銷。
（5）考核指標的科學性和合理性說明
公司股票期權(quán)的考核指標的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司股票期權(quán)考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
本計劃公司層面的考核指標為凈利潤增長率，凈利潤增長率指標反映公司盈利能力及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象，不斷增加的凈利潤，是企業(yè)生存的基礎(chǔ)和發(fā)展的條件。具體數(shù)值的確定綜合考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，綜合考慮了實現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵效果，指標設(shè)定合理、科學。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到行權(quán)的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設(shè)定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
（七）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股、拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為縮股比例（即1 股公司股票縮為n 股股票）；Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
2、行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在激勵對象行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須為正數(shù)。
3、公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價格不做調(diào)整。
4、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序
當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格的議案。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
（八）股票期權(quán)會計處理
按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
1、期權(quán)價值的計算方法
財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并于2018年9月25日用該模型對首次授予的110.90萬份股票期權(quán)進行測算。
（1）標的股價：18.86元/股（假設(shè)授予日公司收盤價為18.86元/股）
（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予登記完成日至每個行權(quán)期首個可行權(quán)日的期限）
（3）波動率分別為19.42%、16.79%、23.79%（采用中小板綜指最近一年、兩年、三年、四年的波動率）
（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）
（5）股息率：0.42%（取公司最近一年股息率）
2、股票期權(quán)費用的攤銷方法
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。假設(shè)授予日為 2018年10月底，則 2018年-2021年股票期權(quán)成本攤銷情況測算見下表：
說明：
1、上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2、上述成本攤銷預測對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權(quán)費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮股票期權(quán)激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)激勵對象的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。
首次授予的限制性股票與股票期權(quán)合計需攤銷的費用預測見下表：
第六章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷；已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或解除限售/行權(quán)安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷，限制性股票已解除限售的、激勵對象獲授期權(quán)已行權(quán)的，所有激勵對象應當返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理（一）激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票/股票期權(quán)完全按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（三）激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授限制性股票/股票期權(quán)可按照退休前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人考核結(jié)果不再納入解除限售/可行權(quán)條件。
（四）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票/股票期權(quán)將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售/可行權(quán)條件。
2、激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷，已獲授但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（五）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務身故的，其獲授的限制性股票/股票期權(quán)將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票、已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售/可行權(quán)條件。
2、激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（六）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵協(xié)議所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或股權(quán)激勵協(xié)議相關(guān)的爭議或糾紛,雙方應通過協(xié)商、溝通解決,或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛,任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
第七章 附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
